近日，深圳市中级人民法院发布2025年度金融审判典型案例。其中，两则分别涉及操纵证券市场民事赔偿、期货公司强制平仓义务的案件，精准厘清了交易因果关系推定原则、明确了期货公司风控责任的“义务”属性，引发市场关注。
据悉，在林某某诉易某操纵证券交易市场责任纠纷案中，三夫户外前董事、微博大V易某涉嫌操纵三夫户外股票被罚没近1亿元，投资者林某某在易某操纵期间交易该股票遭受损失，经测算后，获赔157169.56元。
在深圳市某黄金有限公司（下称某黄金公司）诉深圳市某珠宝有限公司（下称某珠宝公司）期货经纪合同纠纷案中，某珠宝公司因未对某黄金公司及时采取强制平仓措施，最终被判对某黄金公司穿仓损失承担70%的责任。
慢一步平仓，穿仓损失谁承担？
2019年7月，作为上海黄金交易所综合类会员的某黄金公司，与某珠宝公司签署了黄金交易业务客户合同，约定某珠宝公司委托某黄金公司按某珠宝公司指令代为其在上海黄金交易所进行黄金交易业务，并约定了强行平仓规则，穿仓损失由某珠宝公司承担。
2024年3月29日，某珠宝公司账户出现穿仓，其持仓保证金为294924元，客户权益为-2599元，可用资金为-307523.46元。此后，某黄金公司多次通知某珠宝公司交易账户风险系数较高，需及时追加保证金。
2024年5月21日，某珠宝公司账户亏损持续扩大。其账户持仓保证金为399595元，客户权益为-289272.87元，可用资金为-688867.87元，某黄金公司再次通知某珠宝公司追加保证金，否则将强行平仓。某珠宝公司表示知悉并承诺追加保证金，但未在指定时间内追加，某黄金公司亦未强行平仓。
2024年5月22日，上海黄金交易所将某珠宝公司账户强制平仓，产生穿仓损失290002.02元。某黄金公司诉至法院，要求某珠宝公司返还穿仓损失290002.02元及相应利息。
在提前约定强行平仓规则的情况下，某珠宝公司因未平仓造成穿仓损失，责任应如何认定？经裁判，深圳市中级人民法院认为，期货交易应当严格执行保证金制度。某珠宝公司在已穿仓且保证金不足的情况下，某黄金公司允许其继续持仓，直至被交易所强制平仓，构成允许客户透支交易。
深圳市中级人民法院进一步判定，某黄金公司虽然已尽到必要催告义务，但未及时采取强制平仓措施，长期放任客户账户持续透支交易，导致损失进一步扩大，直至被交易所强制平仓，构成重大过失，应对穿仓损失承担70%的责任。某珠宝公司作为具备黄金交易专业知识的商事主体，承诺追加保证金却未实际履行，亦存在一定过失，应对穿仓损失自行承担30%的责任。
总的来看，本案明确传递出“强平是义务而非权利”的司法导向。期货公司不能因与客户关系熟络、系统延迟或人为疏忽而延迟或放弃强制平仓，否则将承担主要损失。同时，投资者也应意识到，“买者自负”并非无限责任——期货公司违规操作可减轻客户责任，但承诺补充保证金却不履行，同样需要为自己的过失买单。这一判决有力维护了期货清算体系的安全底线。
深圳市中级人民法院指出，期货公司是市场与交易所之间的风险防火墙，期货公司不及时强制平仓导致的客户穿仓，最终会转化为期货公司对交易所的债务，威胁整个清算体系的安全。在允许客户透支交易等特定情况下，强制平仓既是期货公司自我保护的权利，也是对市场和客户必须积极审慎履行的法定义务。
法院明确善意投资者因果关系推定规则
证监会2023年2月1日发布的行政处罚决定书披露，2018年11月至2020年6月，三夫户外董事易某通过控制76个证券账户，利用资金优势、持股优势连续买卖及自买自卖等方式操纵公司股票，非法获利约2797万元。
2021年8月14日，三夫户外公告披露易某因涉嫌操纵证券市场被证监会立案调查，易某随即辞去公司全部职务并退出持股。2023年2月1日，证监会对易某作出行政处罚，没收全部违法所得，并处等额罚款，合计罚没金额超过5594万元。易某不服处罚提起行政复议及行政诉讼，均被驳回。
在易某操纵公司股票期间，投资者林某某交易该股票遭受损失，损失共计157169.56元。林某某向法院提起民事赔偿诉讼。
深圳市中级人民法院审理后认定，易某的行为已构成操纵证券市场，法院以证监会认定的操纵起止时间为基础，借鉴虚假陈述民事赔偿司法解释相关规定，将2020年7月14日认定为操纵行为影响消除日，并以2021年8月16日，也就是立案公告发布后的首个交易日作为操纵行为揭露日。
该法院审理认为，林某某的全部交易均发生在操纵行为揭露日之前，且揭露日晚于影响消除日，足以认定其在交易时对操纵行为并不知情，主观上属于善意投资者。同时，易某未能提交任何能够推翻交易因果关系的证据，法院依法适用因果关系推定原则，认定林某某的投资损失与易某的操纵行为存在直接关联，判决易某赔偿林某某全部投资损失。易某不服一审判决提起上诉，广东省高级人民法院经审理后驳回上诉，维持原判。
深圳市中级人民法院表示，操纵证券市场属于证券法明确禁止的行为，除了承担行政责任之外，给投资者造成损失的，亦应依法承担民事赔偿责任。本案在缺乏专门司法解释的背景下，确立了“影响消除日”“揭露日”的认定方法及善意投资者交易因果关系推定规则，为同类案件提供了裁判样本，也警示市场参与者：操纵股价的违法成本正从行政处罚向民事赔偿实质性延伸。
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